8月13日晚間，因70億元口罩合同終止而被上交所下發(fā)監(jiān)管函的金發(fā)科技(600143,股吧)(600143)披露了回復(fù)公告，而一直以來被市場關(guān)注的美國神秘買方也終于“現(xiàn)身”。

買方“現(xiàn)身”

金發(fā)科技公告顯示，本次交易為貨物買賣，買方名稱為Redrock Partners,LLC，系美國注冊企業(yè)。公司通過子公司美國金發(fā)，聘請美國迪克森律師事務(wù)所(Dickinson Wright PLLC)律師馬克漢森(Mark Heusel)對買方的情況進(jìn)行了背景調(diào)查，獲取了買方的注冊信息和業(yè)務(wù)報告等資料。

根據(jù)獲取的資料信息，買方系于1978年在美國注冊并持續(xù)經(jīng)營的合法企業(yè)，公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營機(jī)制等方面不存在異常情形，具備合同簽訂的主體資格。買方表示基于該公司實(shí)際業(yè)務(wù)的特殊性及商業(yè)保密保護(hù)的需要，無法提供具體的主要業(yè)務(wù)及營業(yè)財務(wù)資料給金發(fā)科技，但承諾其具備充分的履約能力，會按期履行合同付款約定。

證券時報·e公司記者試圖在網(wǎng)上搜索有關(guān)買方Redrock Partners,LLC的相關(guān)信息，但并未獲得有效信息，據(jù)翻譯軟件顯示，該公司名稱可譯為“紅巖合伙人有限責(zé)任公司”。

此前金發(fā)科技關(guān)于該合同的公告以及后續(xù)進(jìn)展公告中，均未披露買方的身份，這一做法受到市場質(zhì)疑。上交所監(jiān)管函也對此專門要求公司解釋原因。

金發(fā)科技對此解釋，合同商談及訂立前后，買方表示不同意將其主體信息及財務(wù)資料在中國或其他市場進(jìn)行公開披露，并且這會影響其是否與公司簽約交易的決策，即如果公司堅持披露相關(guān)信息，其極大可能不會與公司簽約交易。

金發(fā)科技還稱，合同訂立時正是全球疫情防控關(guān)鍵時期，防疫物資市場變化非常迅速，大宗交易及其主體的相關(guān)信息將可能被市場廣泛關(guān)注，而貨物的價格信息更是非常敏感。本次交易訂單金額達(dá)9.75億美元，涉及三個月履行期限，并進(jìn)行了合同鎖價約定，物資后續(xù)主要銷往美洲多個國家和地區(qū)，一旦披露買方主體及其財務(wù)資料等信息，將影響其自身采購判斷及下游銷售政策，相關(guān)的信息屬于買方的商業(yè)秘密，其不同意進(jìn)行相關(guān)的披露。

金發(fā)科技還表示，如果披露買方主體及相關(guān)信息也不利于保護(hù)公司商業(yè)秘密，且可能影響買方實(shí)際履約意愿及行為，給公司造成巨大損失，而且可能傳導(dǎo)至市場給有序競爭帶來不利影響。一旦披露買方的主體信息，不能排除全球范圍內(nèi)其他企業(yè)，包括美洲本土企業(yè)，向買方尋求以低于公司的銷售價格，承攬訂單及業(yè)務(wù)。

遠(yuǎn)程會議促成合同簽署

對于此次合同商談及簽訂的經(jīng)過，金發(fā)科技也進(jìn)行了披露。

2020年4月30日(以下均指北京時間)，買方向公司提出采購口罩的意向。2020年5月4日，公司與買方召開網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程會議，雙方介紹各自的團(tuán)隊(duì)及其情況，進(jìn)行初步商談。5月5日，買方將交易框架協(xié)議初步文本發(fā)給公司，以供雙方討論。

5月7日至5月8日，雙方就交易框架協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了溝通，包括商談確定付款和交貨方式等核心條款。5月8日，公司收到買方簽章的交易框架合同，公司隨后蓋章簽署并回傳給買方，合同正式訂立。

5月16日，公司收到買方根據(jù)交易框架合同，下發(fā)具體采購訂單，訂單金額9.75億美元。公司收到買方發(fā)出的采購訂單后，5月17日董事會審議通過了《關(guān)于子公司簽訂特別重大合同的議案》，批準(zhǔn)交易，確認(rèn)采購訂單。5月17日晚間公司披露相關(guān)公告。

金發(fā)科技指出，本次交易發(fā)生于全球疫情期間，貨物為口罩防疫物品，全部銷往海外市場。買方表示貨物最終目的地涉及多個國家或地區(qū)。公司出于防疫需要，較難在短時間內(nèi)派員前往美國及可能的目的地國家或地區(qū)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和市場調(diào)研，對合同買方的履約能力難以做出完整、詳細(xì)、準(zhǔn)確的判斷，公司在公告中披露了相應(yīng)的風(fēng)險。

基于以上情況，金發(fā)科技與買方洽談貨物買賣合同時，約定買方必須一次性先預(yù)付訂單總價款40%的貨款給公司，公司收款后才開始生產(chǎn)和備貨，發(fā)貨后按單結(jié)算該批次貨物尾款，以控制收款風(fēng)險。合同還約定，如果買方不按期付款，公司有權(quán)決定是否繼續(xù)供貨，逾期超過五日的，公司有權(quán)解除合同，最大程度保護(hù)公司利益。

曾溝通訂單是否履行

5月22日，公司收到買方于美國東部時間5月21日發(fā)來的《證明函》及其委托律師出具的《確認(rèn)函》，買方因資金歸集及大額支付流程，訂單金額40%的前期款項(xiàng)支付將稍微遲延。公司收函后，已復(fù)函同意其遲延支付的申請，并要求其盡快完成支付。

金發(fā)科技表示，回函后一直與買家保持溝通，并就其所提資金歸集及大額支付流程等具體問題進(jìn)行了商議，力求促成盡快付款的目標(biāo)。買家曾反饋，本次交易擬通過信托基金進(jìn)行支付，資金歸集和大額支付涉及的授權(quán)程序和法律合規(guī)審查較多，影響了付款的進(jìn)度，買家轉(zhuǎn)發(fā)了相關(guān)的證明函，表示其專業(yè)團(tuán)隊(duì)仍在加快推進(jìn)付款流程。

7月上旬，買方反饋下游客戶市場變化較大，監(jiān)管機(jī)關(guān)對供應(yīng)鏈和資金渠道審查趨嚴(yán)，曾就訂單是否履行的事項(xiàng)進(jìn)行溝通，但也表示貨物買賣合同將繼續(xù)有效。買方反饋在辦理前期款項(xiàng)歸集和支付過程中存在前期未預(yù)見的客觀障礙，但金發(fā)科技仍希望雙方能繼續(xù)推動合同訂單的履行，如買方確因客觀原因無法履行合同訂單，公司要求買方應(yīng)以書面方式通知公司是否確需解除合同或友好協(xié)商變更合同條款，但公司未收到買方相關(guān)書面文件。因此，金發(fā)科技認(rèn)為雙方仍有繼續(xù)履行合同的基礎(chǔ)。

8月上旬，金發(fā)科技業(yè)務(wù)部門嘗試通過電話或其他方式與買方就合同是否履行事宜進(jìn)行探討，買方未予有效回應(yīng)。因本采購訂單將于8月15日到期，公司于8月4日致函買方，征詢其是否仍有意繼續(xù)履行合同訂單，并要求其在8月7日前書面回復(fù)公司，逾期未回復(fù)則視為不再履行合同訂單。

截至8月8日，金發(fā)科技未收到買方的有效書面回復(fù)，買方也未向公司披露其不能履約的具體原因。至此，本次合同訂單未得到買方的履行，公司認(rèn)為合同訂單實(shí)際已經(jīng)終止，公司隨后于8月10日發(fā)布《金發(fā)科技股份有限公司關(guān)于子公司特別重大合同終止的公告》。金發(fā)科技認(rèn)為，在確認(rèn)合同訂單實(shí)際已經(jīng)終止后，公司及時發(fā)布了相關(guān)公告，不存在信息披露不及時的情況。

此前，在2020年半年度報告中，金發(fā)科技曾披露上半年公司口罩類產(chǎn)品共銷售3.92億只，銷售區(qū)域包括6大洲30多個國家和地區(qū)。

在此次回函中，金發(fā)科技進(jìn)一步補(bǔ)充披露了口罩業(yè)務(wù)的情況。2020年上半年，以公司子公司廣東金發(fā)為經(jīng)營和制造單位報關(guān)出口的口罩合計25785萬只，以其他公司為經(jīng)營單位以廣東金發(fā)為制造單位報關(guān)出口的口罩合計5278萬只。兩類出口方式涉及出口目的國共40個，其中，5萬只以上的出口目的國有34個。因公司生產(chǎn)的口罩部分內(nèi)銷，財務(wù)核算和出口報關(guān)口徑不同，同時時間確認(rèn)上存在差異，上述出口數(shù)量與2020年半年度報告的銷售數(shù)量存在差異。