北京3月4日訊深交所日前對(duì)北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“大北農(nóng)”002385.SZ）下發(fā)了關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第162號(hào)）。3月1日，大北農(nóng)披露《關(guān)于收購(gòu)江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的公告》。

該公告顯示，公司擬收購(gòu)江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)以及其持有的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)（以下統(tǒng)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），交易價(jià)格合計(jì)約為20至25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由協(xié)議各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定，分別約定各標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅陨?家標(biāo)的公司將成為公司的控股子公司。

同日，大北農(nóng)披露的《第五屆董事會(huì)第三十二次臨時(shí)會(huì)議決議公告》顯示，公司獨(dú)立董事王立彥和李軒分別對(duì)《關(guān)于收購(gòu)江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的議案》投棄權(quán)票與反對(duì)票，理由主要涉及相關(guān)議案的材料不夠齊備和充分、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵難以有效防范收購(gòu)過(guò)程中及收購(gòu)后的重大法律風(fēng)險(xiǎn)等。

此外，大北農(nóng)1月11日披露《關(guān)于收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司部分股權(quán)的公告》稱，公司擬收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九鼎科技”）自然人股東楊林持有的30%的股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣13.2億元，同時(shí)公司與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來(lái)剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購(gòu)達(dá)成框架性約定。

2021年10月21日，大北農(nóng)披露的《2021年第三季度報(bào)告》顯示，截至2021年三季度末，公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負(fù)債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券）余額79.45億元。

1月19日，大北農(nóng)披露的《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，2021年預(yù)計(jì)虧損2.3億元至4.5億元。

對(duì)此，深交所要求大北農(nóng)結(jié)合當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、營(yíng)運(yùn)資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細(xì)說(shuō)明大北農(nóng)對(duì)支付上述交易價(jià)款的資金安排及其對(duì)大北農(nóng)可能造成的影響，是否可能造成大北農(nóng)現(xiàn)金狀況惡化，如是，進(jìn)一步說(shuō)明交易的必要性并及時(shí)、充分進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示。

深交所還要求大北農(nóng)結(jié)合獨(dú)立董事提出的異議理由，詳細(xì)說(shuō)明公司收購(gòu)上述標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)過(guò)充分合理的論證與盡職調(diào)查，獨(dú)立董事所稱的“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵”的具體含義，以及公司已采取或擬采取的具體舉措。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第162號(hào)

北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)：

2022年3月1日，你公司披露《關(guān)于收購(gòu)江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的公告》稱，你公司擬收購(gòu)江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德陽(yáng)正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)以及其持有的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)（以下統(tǒng)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），交易價(jià)格合計(jì)約為20至25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由協(xié)議各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定。

同日，你公司披露的《第五屆董事會(huì)第三十二次臨時(shí)會(huì)議決議公告》顯示，你公司獨(dú)立董事王立彥和李軒分別對(duì)此議案投棄權(quán)票與反對(duì)票，理由主要涉及相關(guān)議案的材料不夠齊備和充分、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵難以有效防范收購(gòu)過(guò)程中及收購(gòu)后的重大法律風(fēng)險(xiǎn)等。

此外，你公司2022年1月11日披露《關(guān)于收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司部分股權(quán)的公告》稱，你公司擬收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九鼎科技”）自然人股東楊林持有的30%的股權(quán)，交易價(jià)格為人民幣13.2億元，同時(shí)你公司與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來(lái)剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購(gòu)達(dá)成框架性約定。

我部對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下問(wèn)題進(jìn)行核實(shí)說(shuō)明。

1.2022年以來(lái)，你公司籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁。請(qǐng)你公司結(jié)合當(dāng)前各板塊業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、公司戰(zhàn)略及未來(lái)業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域等，詳細(xì)說(shuō)明你公司收購(gòu)上述標(biāo)的資產(chǎn)、九鼎科技股權(quán)的背景、必要性與合理性，對(duì)你公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響；在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步說(shuō)明相關(guān)交易是否符合你公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

2.請(qǐng)結(jié)合上述標(biāo)的資產(chǎn)及九鼎科技的核心競(jìng)爭(zhēng)力、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)同類可比交易評(píng)估及作價(jià)情況等，詳細(xì)說(shuō)明你公司相關(guān)交易的定價(jià)依據(jù)及其合理性、公允性，涉及評(píng)估的，請(qǐng)說(shuō)明評(píng)估的具體測(cè)算過(guò)程、測(cè)算結(jié)果、測(cè)算依據(jù)及其合理性。

3.你公司披露的《2021年第三季度報(bào)告》顯示，截至2021年三季度末，你公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負(fù)債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券）余額79.45億元；同時(shí)你公司披露的《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，2021年預(yù)計(jì)虧損2.3億元至4.5億元。請(qǐng)你公司結(jié)合當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、營(yíng)運(yùn)資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細(xì)說(shuō)明你公司對(duì)支付上述交易價(jià)款的資金安排及其對(duì)你公司可能造成的影響，是否可能造成你公司現(xiàn)金狀況惡化，如是，進(jìn)一步說(shuō)明交易的必要性并及時(shí)、充分進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示。

4.請(qǐng)你公司結(jié)合獨(dú)立董事提出的異議理由，詳細(xì)說(shuō)明你公司收購(gòu)上述標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)過(guò)充分合理的論證與盡職調(diào)查，獨(dú)立董事所稱的“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵”的具體含義，以及你公司已采取或擬采取的具體舉措。

請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在2022年3月9日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月2日