北京3月6日訊 近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對新疆鑫泰天然氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案的信息披露的問詢函（上證公函【2023】0146號）。2月18日，新疆鑫泰天然氣股份有限公司（簡稱“新天然氣”，603393.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。

新天然氣通過全資孫公司香港利明作為本次交易的要約人，提請亞美能源董事會在滿足先決條件的前提下向計劃股東提出私有化亞美能源的建議，其中涉及根據(jù)開曼群島公司法第86條以協(xié)議安排方式私有化亞美能源，計劃股東將獲得香港利明支付的現(xiàn)金1.85港元/股作為私有化對價。協(xié)議安排完成后，亞美能源將成為香港利明的全資子公司，并從香港聯(lián)交所退市。

截至報告書出具之日，亞美能源已發(fā)行3395316832股股份，香港利明持有亞美能源1933704886股股份，占亞美能源已發(fā)行股份的56.95%，將不作為計劃股份的一部分。

【資料圖】

本次交易標(biāo)的為亞美能源除香港利明以外的全部股東所持亞美能源43.05%的已發(fā)行股份，合計為1461611946股已發(fā)行股份。本次交易為亞美能源私有化安排，潛在交易對方為標(biāo)的公司除香港利明以外的全部股東。本次交易價格為香港利明向計劃股東以現(xiàn)金方式按照1.85港元/股支付現(xiàn)金付款，本次交易總價約為2703982100.10港元（27.04億港元）。

本次交易的資金來自于新天然氣的自有資金和自籌資金。其中自籌資金為新天然氣全資子公司四川利明向民生銀行烏魯木齊分行申請的15億元人民幣并購貸款，上市公司為四川利明提供了不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保及所持四川利明100%股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，四川利明提供所持香港利明100%股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，香港利明為四川利明提供了所持亞美能源1933704886股普通股質(zhì)押擔(dān)保；自有資金為新天然氣經(jīng)營積累資金10億元人民幣。

本次交易的交易對方中，左娜系新天然氣控股股東、實際控制人明再遠的配偶，為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易系新天然氣以協(xié)議安排的方式私有化亞美能源。由于標(biāo)的公司為香港聯(lián)交所上市公司，具有公開交易市場價格，本次私有化交易價格是新天然氣基于亞美能源近期公開交易價格的基礎(chǔ)上，綜合考慮并全面評估標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況、盈利水平、技術(shù)水平、發(fā)展條件、未來趨勢等因素，并參考境內(nèi)上市公司私有化收購香港上市公司的溢價水平而確定的。上市公司已聘請銀河證券以2022年12月31日為估值基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進行估值分析并出具估值報告，從獨立估值機構(gòu)的角度分析本次交易價格的公允性。本次交易價格為每股1.85港元，標(biāo)的公司1461611946股股份對應(yīng)交易價格為27.04億港元。

標(biāo)的公司亞美能源在2020年度、2021年度以及2022年1-9月3個報告期內(nèi)，天然氣資產(chǎn)賬面凈值分別為22.25億元、24.53億元、25.31億元，累計折舊分別為10.19億元、13.29億元、16.81億元。

新天然氣聘請信達證券擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，項目主辦人為劉文選、湯玉、付敏，聘請了北京市君合律師事務(wù)所作為本次交易的中國法律顧問。會計師事務(wù)所為中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。估值機構(gòu)為中國銀河證券股份有限公司

上海證券交易所指出，草案顯示，截止2022年9月30日，標(biāo)的公司天然氣資產(chǎn)的賬面凈值為25.31億元，勘探及評估資產(chǎn)賬面凈值為8.05億元。天然氣資產(chǎn)價值包括鉆探成本、勘探及評價成本、開發(fā)成本及與煤層氣生產(chǎn)資產(chǎn)相關(guān)的其他直接成本，從2020年至2022年9月的兩年一期中，天然氣資產(chǎn)計提折舊分別為10.19億元、13.29億元、16.81億元。請公司補充披露：（1）區(qū)分潘莊區(qū)塊和馬必區(qū)塊，列示天然氣資產(chǎn)的具體構(gòu)成及明細；（2）區(qū)分潘莊區(qū)塊和馬必區(qū)塊，列示勘探及評估資產(chǎn)具體構(gòu)成及明細；（3）結(jié)合勘探及評價成本與勘探及評估資產(chǎn)的區(qū)別、核算內(nèi)容、各區(qū)塊勘探進度，說明劃分依據(jù)及合理性；（4）結(jié)合業(yè)務(wù)開展、天然氣資產(chǎn)計提折舊的具體方法，說明天然氣資產(chǎn)折舊逐年增長的原因及合理性。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0146號

關(guān)于對新疆鑫泰天然氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案的信息披露的問詢函

新疆鑫泰天然氣股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1、公司于2018年通過要約收購取得亞美能源（以下簡稱亞美能源或標(biāo)的公司）控制權(quán)，目前已合計持有亞美能源56.95%股份。本次擬繼續(xù)收購亞美能源的全部剩余股權(quán)并將其從聯(lián)交所私有化退市。公開信息顯示，Wisdom Treasure Holdings Inc.目前持有亞美能源17.72%股權(quán)，為第二大股東。請公司補充披露：（1）本次繼續(xù)收購標(biāo)的公司剩余股權(quán)的具體原因及主要考慮；（2）Wisdom Treasure Holdings Inc.的基本信息，包括取得標(biāo)的公司股權(quán)的具體情況，是否與公司及實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）本次交易在收購股份數(shù)量、比例等方面的具體達成條件，如Wisdom Treasure Holdings Inc.不參與本次要約，是否可能對方案的后續(xù)推進構(gòu)成重大障礙。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

2、草案披露的亞美能源兩年一期財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年9月30日，潘莊區(qū)塊營業(yè)收入占亞美能源營業(yè)收入的比例分別為93.74%、87.55%、75.57%，雖逐年下降，但仍占標(biāo)的公司營業(yè)收入的四分之三以上。此外，潘莊區(qū)塊的《產(chǎn)品分成合同》將于2028年3月3日到期，剩余時間僅有5年。請公司補充披露：（1）根據(jù)目前與合作方的溝通情況，標(biāo)的公司續(xù)簽《產(chǎn)品分成合同》是否存在障礙；（2）若該《產(chǎn)品分成合同》到期無法續(xù)期，是否將對標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響，標(biāo)的公司對該潛在風(fēng)險有何處理安排。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

3、公司在2018年收購亞美能源的重組草案中披露，馬必項目年設(shè)計產(chǎn)能為10億立方米。本次交易草案顯示，該項目2022年1-9月的產(chǎn)量為1.89億立方米，請公司補充披露：（1）馬必項目目前的設(shè)計產(chǎn)能情況較前期是否發(fā)生變化，現(xiàn)有產(chǎn)能與設(shè)計產(chǎn)能不一致的原因及合理性；（2）結(jié)合馬必項目目前開發(fā)進度、后續(xù)開發(fā)計劃、預(yù)計后續(xù)資金投入及資金來源等，分析說明未來按期達產(chǎn)、運營是否存在較大不確定性，并充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

4、草案披露稱，亞美能源生產(chǎn)的煤層氣，需首先用來支付稅、費和回收生產(chǎn)、勘探、開發(fā)相關(guān)成本，剩余煤層氣為余額氣，余額氣由可分配余額氣和留成氣組成，可分配余額氣將由合作雙方根據(jù)參與權(quán)益進行分配，留成氣需全部分配給中方合作伙伴。請公司補充披露：（1）煤層氣用來支付稅、費和回收各項成本的具體比例和會計處理方式；（2）可分配余額氣和留成氣的具體分配比例或分配方式；（3）留成氣分配給中方合作伙伴是否說明該合作方取得了超出《產(chǎn)品分成合同》所約定權(quán)益的收益，標(biāo)的公司的利益是否受到損害。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

5、草案顯示，截止2022年9月30日，標(biāo)的公司天然氣資產(chǎn)的賬面凈值為25.31億元，勘探及評估資產(chǎn)賬面凈值為8.05億元。天然氣資產(chǎn)價值包括鉆探成本、勘探及評價成本、開發(fā)成本及與煤層氣生產(chǎn)資產(chǎn)相關(guān)的其他直接成本，從2020年至2022年9月的兩年一期中，天然氣資產(chǎn)計提折舊分別為10.19億元、13.29億元、16.81億元。請公司補充披露：（1）區(qū)分潘莊區(qū)塊和馬必區(qū)塊，列示天然氣資產(chǎn)的具體構(gòu)成及明細；（2）區(qū)分潘莊區(qū)塊和馬必區(qū)塊，列示勘探及評估資產(chǎn)具體構(gòu)成及明細；（3）結(jié)合勘探及評價成本與勘探及評估資產(chǎn)的區(qū)別、核算內(nèi)容、各區(qū)塊勘探進度，說明劃分依據(jù)及合理性；（4）結(jié)合業(yè)務(wù)開展、天然氣資產(chǎn)計提折舊的具體方法，說明天然氣資產(chǎn)折舊逐年增長的原因及合理性。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

6、草案附件顯示，潘莊項目和馬必項目各有臨時用地200余處和300余處，其中各有100余處臨時用地已經(jīng)超出批復(fù)使用期限或協(xié)議期限。請公司補充披露：（1）目前就已超期臨時用地辦理相應(yīng)續(xù)期手續(xù)是否存在障礙，預(yù)計將在何時完成續(xù)期；（2）超期臨時用地的使用情況，如在繼續(xù)使用中，是否存在法律風(fēng)險或潛在糾紛；

（3）如超期臨時用地未能完成續(xù)期，是否會對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對草案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年三月三日