編者按：深圳北芯生命科技股份有限公司（以下簡稱“北芯生命”）擬在上交所科創(chuàng)板募集資金127,394.22萬元，保薦機構(gòu)（主承銷商）是中金公司，保薦代表人是李邦新、漆遙。

(資料圖)

公司是一家專注于心血管疾病精準(zhǔn)診療創(chuàng)新醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)。

北芯生命無控股股東，實際控制人為宋亮。截至招股說明書簽署日，宋亮可實際支配的公司股份對應(yīng)的表決權(quán)比例合計為29.5670%。宋亮現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）。

3年9個月時間里，北芯生命營業(yè)收入合計1.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計虧損7.60億元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命營業(yè)收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元、6,091.32萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.00萬元、1,136.62萬元、5,013.77萬元、6,994.47萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,962.65萬元、-4,984.53萬元、-44,520.08萬元、-24,483.28萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-2,145.16萬元、-5,426.46萬元、-16,062.65萬元、-13,297.82萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,970.26萬元、-4,864.44萬元、-16,584.08萬元、-12,866.70萬元。

據(jù)北芯生命招股書，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損。截至2022年9月30日，北芯生命合并報表累計未分配利潤為-50,728.95萬元，母公司累計未分配利潤為-48,099.41萬元。

報告期內(nèi)，北芯生命實施股權(quán)激勵確認股份支付費用合計4.7億元。報告期內(nèi)，公司實施股權(quán)激勵確認股份支付費用分別為307.18萬元、572.43萬元、32,116.88萬元和14,024.37萬元，導(dǎo)致公司凈虧損規(guī)模擴大、累計未彌補虧損增加。

報告期內(nèi)，公司未進行股利分配。

2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為8.06%、58.89%、63.73%，同行業(yè)可比上市公司毛利率平均值分別為73.83%、71.39%、68.91%。

據(jù)國際金融報，北芯生命成立于2015年底，其產(chǎn)品2020年才開始商業(yè)化。商業(yè)化兩年多就倉促沖刺上市，這背后不乏資本推動。包括紅杉智盛、紅杉銘盛、DechengInsight、國投創(chuàng)合、太平保險旗下太平醫(yī)療等在內(nèi)的機構(gòu)股東和個人（趙瑜等人），與北芯生命、宋亮及/或員工持股平臺之間還存在對賭及特殊權(quán)利條款，股份回購的觸發(fā)條件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不過，根據(jù)上述《股東協(xié)議》的解除條款，自北芯生命提交本次首發(fā)申請文件之日起，上述對賭及特殊權(quán)利條款效力自動終止，北芯生命實際控制人僅在公司上市申請未獲受理、被終止審查或經(jīng)審核后未獲得通過或公司上市申報材料被撤回后負有與投資方另行協(xié)商的義務(wù)。北芯生命作為回購義務(wù)人及其他導(dǎo)致公司因回購事項而承擔(dān)任何義務(wù)的約定自始無效且在任何情況下均不可恢復(fù)，約定北芯生命對回購責(zé)任“自始無效”的《股東協(xié)議》簽訂于2022年9月，早于財務(wù)報告出具日，可視為北芯生命在報告期內(nèi)對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》的相關(guān)規(guī)定。

擬科創(chuàng)板募資12.7億元

公司是一家專注于心血管疾病精準(zhǔn)診療創(chuàng)新醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)，致力于開發(fā)為心血管疾病診療帶來變革的精準(zhǔn)解決方案。截至招股說明書簽署日，公司累計向市場推出4個產(chǎn)品，在研產(chǎn)品共有13個，覆蓋IVUS系統(tǒng)、FFR系統(tǒng)、血管通路產(chǎn)品、沖擊波球囊治療系統(tǒng)及電生理解決方案五大產(chǎn)品類別。

北芯生命無控股股東，實際控制人為宋亮。截至招股說明書簽署日，公司無持股比例達到30%的單一股東，公司股權(quán)較為分散，宋亮直接持有公司16.1530%的股份，在報告期內(nèi)持續(xù)為公司第一大股東，此外，宋亮通過擔(dān)任北芯共創(chuàng)、北芯橙長、北芯同創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人合計控制公司13.4140%的股份，宋亮可實際支配的公司股份對應(yīng)的表決權(quán)比例合計為29.5670%，已接近30%，能夠?qū)竟蓶|大會決議及重要經(jīng)營決策、公司經(jīng)營發(fā)展方向產(chǎn)生重大影響。宋亮現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）。

除宋亮及其一致行動人外的公司其他股東主要為財務(wù)投資人，該等財務(wù)投資人所持公司股份較為分散。持股比例較高的投資人及其關(guān)聯(lián)方紅杉智盛、紅杉銘盛、DechengInsight、德佳誠譽、國投創(chuàng)合、杭州創(chuàng)合、珠海夏爾巴、蘇州夏爾巴已出具關(guān)于不謀求公司控制權(quán)的承諾，承諾其認可宋亮作為公司的實際控制人地位，該等投資人均系公司的財務(wù)投資機構(gòu)股東，以獲取投資收益為目的，未取得亦不謀求公司的控制權(quán)。

北芯生命擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過9,000萬股（行使超額配售選擇權(quán)之前），公開發(fā)行股票的比例不低于本次發(fā)行后公司總股本的10%。公司可以采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票的數(shù)量不超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%。

北芯生命擬募集資金127,394.22萬元，用于“介入類醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目”、“介入類醫(yī)療器械研發(fā)項目”、“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”、“補充流動資金”。

北芯生命選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.2條第一款第（五）項的規(guī)定：預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

3年9個月營收合計1.1億凈利合計虧損7.6億

3年9個月時間里，北芯生命營業(yè)收入合計1.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計虧損7.60億元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命營業(yè)收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元、6,091.32萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為3.00萬元、1,136.62萬元、5,013.77萬元、6,994.47萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,962.65萬元、-4,984.53萬元、-44,520.08萬元、-24,483.28萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-2,145.16萬元、-5,426.46萬元、-16,062.65萬元、-13,297.82萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,970.26萬元、-4,864.44萬元、-16,584.08萬元、-12,866.70萬元。

存累計未彌補虧損

截至2022年9月30日，北芯生命合并報表累計未分配利潤為-50,728.95萬元，母公司累計未分配利潤為-48,099.41萬元。

據(jù)北芯生命招股書，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損，主要原因系報告期內(nèi)公司主要收入來源于首款上市產(chǎn)品FFR系統(tǒng)且收入規(guī)模較小，尚不足以覆蓋公司日常經(jīng)營成本及各項費用開支。公司可能在未來一段時間內(nèi)將持續(xù)無法盈利及存在累計未彌補虧損并面臨如下潛在風(fēng)險：

1、收入無法按計劃增長及虧損持續(xù)擴大的風(fēng)險。報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為2.91萬元、167.46萬元、5,176.21萬元和6,091.32萬元。公司未來銷售收入的增長主要取決于新產(chǎn)品研發(fā)和注冊、全球市場開拓、產(chǎn)品商業(yè)化推廣進程、市場競爭格局和行業(yè)技術(shù)發(fā)展等因素。公司存在累計未彌補虧損及持續(xù)情形可能導(dǎo)致自身資金狀況無法滿足產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及銷售等方面的需求，使其存在收入增長不及預(yù)期的風(fēng)險，并導(dǎo)致公司的虧損進一步增加。

2、公司研發(fā)投入、業(yè)務(wù)拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定等方面受到限制或其他不利影響的風(fēng)險。公司業(yè)績的穩(wěn)定增長依賴于產(chǎn)品研發(fā)、業(yè)務(wù)拓展、市場推廣和銷售、因產(chǎn)能新增而帶來的固定資產(chǎn)投資等經(jīng)營活動。報告期內(nèi)，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損，公司營運資金主要依賴于外部融資。若經(jīng)營發(fā)展所需的開支超過可獲得的外部融資，將會對公司的現(xiàn)金流造成壓力。如果公司無法在未來一段期間內(nèi)取得盈利或籌措到足夠資金，公司或?qū)⑼七t在研產(chǎn)品研發(fā)和臨床試驗開展，推遲、削減或終止未來具有商業(yè)價值的研發(fā)項目，這將不利于公司產(chǎn)品的市場開拓和銷售等商業(yè)化活動，從而對公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況及業(yè)務(wù)前景造成不利影響。另外，現(xiàn)金流緊張將影響公司向員工發(fā)放及提升薪酬，進而影響公司吸引和保留人才的能力及現(xiàn)有團隊的穩(wěn)定性，損害公司實施業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的能力。

3、公司上市后觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)及投資者可能面臨投資虧損的風(fēng)險。公司上市后仍可能保持金額較大的研發(fā)費用、銷售費用和管理費用，以保持和繼續(xù)提升公司的各項核心競爭力。如果公司未來銷售收入未能按計劃增長，收入不足以覆蓋公司日常經(jīng)營成本及各項費用開支，公司未盈利且營業(yè)收入低于一億元的狀態(tài)可能持續(xù)存在或累計未彌補虧損持續(xù)擴大，進而可能觸發(fā)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第12.4.2條規(guī)定的財務(wù)類強制退市條件的風(fēng)險。根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，若公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)，公司股票將終止在境內(nèi)上市。另外，若公司產(chǎn)品研發(fā)失敗、不能獲得監(jiān)管部門的審批或在市場競爭中銷售情況不理想，將導(dǎo)致公司無法順利取得該產(chǎn)品的銷售收入，造成公司持續(xù)虧損并可能對公司未來上市后的股價產(chǎn)生不利影響，也可能造成公司觸發(fā)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的強制退市條件，導(dǎo)致投資者損失全部或部分投資。

3年9個月實施股權(quán)激勵確認股份支付費用合計4.7億元

為進一步建立、健全公司的激勵機制，促使員工勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)，公司在報告期內(nèi)分別實施了多次員工股權(quán)激勵。

報告期內(nèi)，公司實施股權(quán)激勵確認股份支付費用合計4.7億元。報告期內(nèi)，公司實施股權(quán)激勵確認股份支付費用分別為307.18萬元、572.43萬元、32,116.88萬元和14,024.37萬元，導(dǎo)致公司凈虧損規(guī)模擴大、累計未彌補虧損增加。

盡管股權(quán)激勵有助于穩(wěn)定人員結(jié)構(gòu)以及留住核心人才，但可能導(dǎo)致當(dāng)期股份支付金額較大，從而對當(dāng)期凈利潤造成不利影響。未來公司各項產(chǎn)品銷售規(guī)模擴大、利潤規(guī)模增加，已授予待分攤或未來新增的股權(quán)激勵有可能導(dǎo)致公司股份支付金額也維持在較高水平，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

國際金融報：“對賭”北芯生命被“推著”上市

據(jù)國際金融報，北芯生命成立于2015年底，其產(chǎn)品2020年才開始商業(yè)化。商業(yè)化兩年多就倉促沖刺上市，這背后不乏資本推動。

北芯生命成立于2015年12月11日。公司自2016年起，除2019年外的每一年都在融資，2021年還曾在港股申報IPO，但并未成功。本次科創(chuàng)板報告期內(nèi)，北芯生命已有九次增加注冊資本，五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

不斷融資帶來的好處之一是，公司流動比率和速動比率在行業(yè)內(nèi)處于較高水平，資產(chǎn)負債率水平持續(xù)較低，償債能力較強。

值得注意的是，公司整體股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。北芯生命的實際控制人宋亮的持股比例較低，合計控制公司29.567%的股份。除自身直接持有16.153%的股份外，宋亮通過擔(dān)任公司員工持股平臺北芯共創(chuàng)、北芯橙長及北芯同創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司13.4140%的股份。

公司第二至第四大股東紅杉智盛、DechengInsight、國投創(chuàng)合分別持有公司10.1759%、9.6743%及7.1479%的股份。而本次發(fā)行后，實際控制人的持股比例將進一步降低，存在控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響。

值得關(guān)注的是，包括紅杉智盛、紅杉銘盛、DechengInsight、國投創(chuàng)合、太平保險旗下太平醫(yī)療等在內(nèi)的機構(gòu)股東和個人（趙瑜等人），與北芯生命、宋亮及/或員工持股平臺之間還存在對賭及特殊權(quán)利條款，股份回購的觸發(fā)條件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不過，根據(jù)上述《股東協(xié)議》的解除條款，自北芯生命提交本次首發(fā)申請文件之日起，上述對賭及特殊權(quán)利條款效力自動終止，北芯生命實際控制人僅在公司上市申請未獲受理、被終止審查或經(jīng)審核后未獲得通過或公司上市申報材料被撤回后負有與投資方另行協(xié)商的義務(wù)。北芯生命作為回購義務(wù)人及其他導(dǎo)致公司因回購事項而承擔(dān)任何義務(wù)的約定自始無效且在任何情況下均不可恢復(fù)，約定北芯生命對回購責(zé)任“自始無效”的《股東協(xié)議》簽訂于2022年9月，早于財務(wù)報告出具日，可視為北芯生命在報告期內(nèi)對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》的相關(guān)規(guī)定。