北京12月14日訊萬里股份(600847.SH)昨日公告稱，2022年12月12日，公司召開第十屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于撤回公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件并于方案調(diào)整若能達(dá)成一致后重新申報(bào)的議案》，同意公司向中國證監(jiān)會(huì)申請撤回公司本次重組的申請文件。本次重組申請撤回后，公司將積極與交易對方協(xié)商方案調(diào)整事宜，盡快達(dá)成調(diào)整后的正式方案。若公司與交易對方達(dá)成新的重組方案，公司將在重新履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序后，重新向中國證監(jiān)會(huì)提交重組核準(zhǔn)申請。

萬里股份本次重大資產(chǎn)重組方案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金組成。上市公司擬將其持有的重慶萬里電源科技有限公司（以下簡稱“萬里電源”100%股權(quán)即置出資產(chǎn)，與重慶同正實(shí)業(yè)有限公司等20名交易對方合計(jì)持有的特瑞電池48.15%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。交易各方以標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù)經(jīng)協(xié)商一致確認(rèn)，本次交易中，置入資產(chǎn)的交易作價(jià)為117,969.49萬元，置出資產(chǎn)的交易作價(jià)為73,500萬元，針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分（即44,469.49萬元），由上市公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。同時(shí)，上市公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過15,000萬元，募集配套資金總額不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金在支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，將對特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池的在建項(xiàng)目。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)和訊網(wǎng)，五年間對特瑞電池股份高買低賣并再度豪買，萬里股份這一系列操作引發(fā)市場熱議的同時(shí)，也招致監(jiān)管問詢。

本次交易中，特瑞電池48.15%股權(quán)的交易作價(jià)為117969.49萬元，特瑞電池100%股權(quán)交易作價(jià)245000萬元。

2018年12月11日，萬里股份與同正實(shí)業(yè)、特瑞電池、劉悉承、邱曉微簽署附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》，萬里股份以12809萬元的價(jià)格將持有的特瑞電池580萬股股份轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)，針對本次轉(zhuǎn)讓，開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《重慶萬里新能源股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權(quán)益價(jià)值估值報(bào)告》（開元評(píng)咨字[2018]102號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年8月31日，特瑞電池15.61%股東部分權(quán)益的評(píng)估值為12809萬元。

經(jīng)記者計(jì)算，2018年交易中，特瑞電池100%的股東權(quán)益的評(píng)估值為82056.37萬元。

根據(jù)重慶股份轉(zhuǎn)讓中心有限責(zé)任公司出具的特瑞電池《歷史股權(quán)交割明細(xì)》及轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證，2021年12月20日，季雨辰將其持有的特瑞電池90萬股股份轉(zhuǎn)讓給焦毛，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0.8元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為72萬元。以當(dāng)時(shí)特瑞電池共計(jì)11199.79萬股計(jì)算，特瑞電池評(píng)估作價(jià)為8959.83萬元。

2022年9月19日，萬里股份收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（222050號(hào)）。2022年10月25日，上市公司披露了《重慶萬里新能源股份有限公司關(guān)于<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>（222050號(hào)）之反饋意見回復(fù)》以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的核查意見。

2022年11月1日，萬里股份披露了《關(guān)于延期回復(fù)<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>的公告》，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)需要對反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行修訂，但由于涉及事項(xiàng)和環(huán)節(jié)較多，部分資料還需要進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，公司特申請延期不超過30個(gè)工作日回復(fù)中國證監(jiān)會(huì)的反饋修訂意見。

萬里股份昨日公告稱，鑒于公司尚未完成關(guān)于中國證監(jiān)會(huì)反饋問題的回復(fù)事項(xiàng)，且標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已超過有效期。同時(shí)，上市公司、交易對方擬調(diào)整本次重組方案以便能夠更好的推進(jìn)本次重組交易的實(shí)施。公司現(xiàn)決議撤回公司本次重組的申請文件。本次重組申請撤回后，公司將積極與交易對方協(xié)商方案調(diào)整事宜，盡快達(dá)成調(diào)整后的正式方案。若公司與交易對方達(dá)成新的重組方案，公司將在重新履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序后，重新向中國證監(jiān)會(huì)提交重組核準(zhǔn)申請。

萬里股份本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為東方證券承銷保薦有限公司，財(cái)務(wù)顧問主辦人是呂雷、范凱，財(cái)務(wù)顧問協(xié)辦人系王良辰、姜偉。