北京2月17日訊昨日，深交所發(fā)布了關(guān)于對(duì)廣東溢多利生物科技股份有限公司（以下簡稱“溢多利”，300381.SZ）的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第2號(hào)）。

1月29日，溢多利披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。溢多利擬出售生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，即現(xiàn)金出售持有的新合新、科益新和利華制藥三個(gè)標(biāo)的公司全部股權(quán)。

公司擬分別向交易對(duì)方昂利康、朱國良、醇投實(shí)業(yè)、沅澧投資、嘉山投資、晟創(chuàng)制藥、何麗招出售持有的全部新合新74.8057%股權(quán)；同時(shí)，由醇投實(shí)業(yè)等對(duì)新合新進(jìn)行增資，增資資金用于償還新合新對(duì)公司的債務(wù)及利息、購買公司所持科益新的100%股權(quán)，以及償還科益新對(duì)公司的債務(wù)及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股權(quán)，新合新對(duì)公司債務(wù)及利息全部清償完畢。其中，新合新股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、債務(wù)清償行為（以下簡稱“新合新交易”）互為前提條件。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，新合新股東全部權(quán)益價(jià)值為10.98億元。經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易對(duì)方收購溢多利所持有新合新74.8057%股權(quán)的交易總價(jià)為8.22億元。

公司擬向新合新出售持有的科益新100%的股權(quán)，同時(shí)由科益新償還對(duì)公司的債務(wù)及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股權(quán)，科益新成為新合新全資子公司；科益新對(duì)公司債務(wù)及利息全部清償完畢。其中，科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)清償行為（以下簡稱“科益新交易”）互為前提條件。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，科益新的評(píng)估值為5010.28萬元。經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易對(duì)方收購溢多利所持有科益新100%股權(quán)的交易總價(jià)為5000.00萬元。

公司擬向交易對(duì)方晟創(chuàng)制藥出售持有的全部利華制藥100%股權(quán)，同時(shí)由利華制藥清償對(duì)公司的債務(wù)及利息。交易完成后，公司不再持有利華制藥股權(quán)，利華制藥對(duì)公司債務(wù)及利息全部清償完畢。其中，利華制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)清償行為（以下簡稱“利華制藥交易”）互為前提條件。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，利華制藥的評(píng)估值為4.30億元。經(jīng)各方協(xié)商確定，本次交易對(duì)方收購溢多利所持有利華制藥100%股權(quán)的交易總價(jià)為4.30億元。

本次交易主要由上述三部分組成，其中，科益新交易完成和利華制藥交易完成以新合新交易完成為前提條件。

溢多利本次出售新合新、科益新和利華制藥三個(gè)標(biāo)的公司全部股權(quán)交易對(duì)價(jià)合計(jì)13.03億元，擬收回對(duì)三家公司的債權(quán)合計(jì)8.80億元，股權(quán)交易對(duì)價(jià)和收回債權(quán)金額合計(jì)21.83億元，占公司截至評(píng)估日凈資產(chǎn)的比例為73.19%。

深交所注意到，溢多利尚未收購新合新控制權(quán)之前，劉喜榮為新合新實(shí)際控制人，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)法定代表人均為劉喜榮，交易對(duì)手方沅澧投資為劉喜榮配偶易瓊控制的企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后劉喜榮再次成為新合新控股股東。

深交所要求溢多利穿透披露利華制藥交易對(duì)手方控股股東上海迪賽諾生物醫(yī)藥有限公司最終實(shí)際控制人，并說明其是否與劉喜榮或其他交易對(duì)手方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；核實(shí)并說明劉喜榮及其他交易對(duì)手方、增資方與公司實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高管等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次出售相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)是否存在利益輸送。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)廣東溢多利生物科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第2號(hào)

廣東溢多利生物科技股份有限公司董事會(huì)：

1月29日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書”），擬現(xiàn)金出售持有的湖南新合新生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“新合新”）、湖南科益新生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“科益新”）和河南利華制藥有限公司（以下簡稱“利華制藥”）三個(gè)標(biāo)的公司全部股權(quán)。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請(qǐng)從如下方面予以完善：

一、交易方案相關(guān)問題

1.請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明本次交易方案，明確列示新合新增資，新合新、科益新債務(wù)清償，新合新、科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓等交易步驟先后順序及各步驟所需時(shí)間，以及利華制藥債務(wù)清償、利華制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓先后順序，并結(jié)合該交易順序說明本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2.本次擬出售的三個(gè)標(biāo)的公司2020年?duì)I業(yè)收入合計(jì)占你公司營業(yè)收入的比例為70.94%，期末總資產(chǎn)合計(jì)占你公司總資產(chǎn)的比例為56.45%。

（1）報(bào)告書顯示，“將公司打造成為全球甾體激素原料藥核心企業(yè)……需求大量資金”，請(qǐng)你公司量化說明打造“全球甾體激素原料藥核心企業(yè)”及發(fā)展“生物酶制劑、動(dòng)物營養(yǎng)與健康”分別所需要的資金，并結(jié)合標(biāo)的公司營業(yè)收入占比較高、歷史期間累計(jì)持續(xù)盈利、你公司資產(chǎn)負(fù)債率未明顯高于可比公司的情形說明剝離醫(yī)藥板塊的必要性，并說明剝離相關(guān)資產(chǎn)后公司的持續(xù)盈利能力是否會(huì)受到不利影響；

（2）年度報(bào)告顯示，你公司生物酶制劑、功能性飼料添加劑2019年、2020年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占你公司營業(yè)收入比例分別為30.48%、39.35%，請(qǐng)結(jié)合你公司生物酶制劑和功能性飼料業(yè)務(wù)的技術(shù)、人員配置、市場競爭格局等，說明生物酶制劑和功能性飼料業(yè)務(wù)能否支撐你公司保持或提升持續(xù)經(jīng)營能力；

（3）你公司本次出售新合新、科益新和利華制藥三個(gè)標(biāo)的公司全部股權(quán)交易對(duì)價(jià)合計(jì)130,287萬元，擬收回對(duì)三家公司的債權(quán)合計(jì)87,974.21萬元，股權(quán)交易對(duì)價(jià)和收回債權(quán)金額合計(jì)218,261.21萬元，占你公司截至評(píng)估日凈資產(chǎn)的比例為73.19%。結(jié)合問題（1）、問題（2），以及你公司擬收到的股權(quán)交易對(duì)價(jià)和債權(quán)金額占凈資產(chǎn)比重等，說明本次重大資產(chǎn)重組是否會(huì)導(dǎo)致本次重組后公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金以及本次重組是否真正有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力；

（4）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)前述問題發(fā)表明確意見。

3.報(bào)告書顯示，你公司尚未收購新合新控制權(quán)之前，劉喜榮為新合新實(shí)際控制人，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)法定代表人均為劉喜榮，交易對(duì)手方常德沅澧產(chǎn)業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱“沅澧投資”）為劉喜榮配偶易瓊控制的企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后劉喜榮再次成為新合新控股股東。

（1）請(qǐng)穿透披露利華制藥交易對(duì)手方控股股東上海迪賽諾生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“迪賽諾”）最終實(shí)際控制人，并說明其是否與劉喜榮或其他交易對(duì)手方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（2）核實(shí)并說明劉喜榮及其他交易對(duì)手方、增資方與你公司實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高管等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次出售相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)是否存在利益輸送，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

4.本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金支付價(jià)款為130,287萬元，涉及標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)溢多利債務(wù)償還87,974.21萬元，合計(jì)218,261.21萬元。本次交易對(duì)手方朱國良、何麗招為自然人，沅澧投資、麗江晟創(chuàng)制藥有限公司（以下簡稱“晟創(chuàng)制藥”）分別于2021年10月、2022年1月成立。請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明以下問題：

（1）沅澧投資、晟創(chuàng)制藥是否專門為本次交易設(shè)立，并結(jié)合各交易對(duì)手方資金來源、債務(wù)狀況、履約能力等，說明本次交易是否存在無法按時(shí)支付相關(guān)款項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)；

（2）《新合新股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《利華制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均約定、協(xié)議簽署之日起十個(gè)工作日內(nèi)，交易對(duì)手方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%作為訂金支付給你公司，請(qǐng)說明截至回函日期你公司是否收到該筆訂金；

（3）截至2021年9月30日，新合新、科益新對(duì)上市公司欠款分別為48,195.81萬元、29,613.95萬元，科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為5,000萬元，三項(xiàng)合計(jì)82,809.76萬元，明顯高于增資金額?！缎潞闲略鲑Y協(xié)議》中約定“如屆時(shí)乙方（新合新）對(duì)丙方（你公司）債務(wù)、科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及科益新對(duì)丙方債務(wù)的總金額高于本次增資金額，則由劉喜榮協(xié)調(diào)甲方中各主體增加增資額或第三方參與本次增資”，請(qǐng)你公司向相關(guān)方核實(shí)并說明劉喜榮或其他方是否對(duì)增資額不足以支付部分提供擔(dān)保等保證措施，若是，請(qǐng)報(bào)備相關(guān)證明材料，若否，請(qǐng)說明你公司如何保證新合新、科益新對(duì)溢多利的債務(wù)及科益新股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能夠得到及時(shí)償付；

（4）請(qǐng)列示截至回函日期你公司對(duì)新合新、科益新、利華制藥尚未到期的擔(dān)保發(fā)生日期、到期日、擔(dān)保金額及對(duì)各標(biāo)的公司擔(dān)?？傤~等，說明劉喜榮等交易對(duì)手方是否對(duì)前述尚未到期擔(dān)保采取反擔(dān)保措施，若是，請(qǐng)?zhí)峁┳C明材料，若否，請(qǐng)說明你公司對(duì)前述擔(dān)?？赡馨l(fā)生的違約風(fēng)險(xiǎn)采取的應(yīng)對(duì)措施。

5.報(bào)告書顯示本次交易對(duì)手方沅澧投資、津市嘉山產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司（以下簡稱“嘉山投資”）尚需取得政府常務(wù)會(huì)議審議通過及國資主管部門審批，請(qǐng)你公司說明審批結(jié)果是否存在不確定性，若審批未予以通過，是否對(duì)本次交易構(gòu)成障礙。

二、標(biāo)的資產(chǎn)估值相關(guān)問題

6.報(bào)告書顯示，根據(jù)《新合新增資協(xié)議》，“乙方（新合新）擬將注冊(cè)資本增至3,902.2983萬元”，各方同意“增資價(jià)格為41.60元/股”，以此計(jì)算，新合新增資后全部股權(quán)價(jià)值約為162,335.61萬元（以下簡稱“增資價(jià)值”），本次交易新合新全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為109,846.02萬元。請(qǐng)你公司說明新合新評(píng)估價(jià)值明顯低于增資價(jià)值的原因，是否符合上市公司及中小投資者的利益，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師發(fā)表明確意見。

7.報(bào)告書“第五章四、（五）交易標(biāo)的定價(jià)公允性”選取賽托生物、仙琚制藥、天藥股份3家上市公司作為可比公司，其中賽托生物、天藥股份市盈率均為負(fù)值，本次交易標(biāo)的新合新、利華制藥歷史期間均為盈利狀態(tài)，請(qǐng)結(jié)合該情況說明：

（1）選取前述賽托生物、天藥股份作為可比公司的合理性；

（2）報(bào)告書顯示“醫(yī)藥行業(yè)生產(chǎn)受到‘雙限’影響，限電停工較長，使得醫(yī)藥板塊產(chǎn)銷量有所下降”，新合新、利華制藥2021年1-9月凈利潤明顯低于2020年同期凈利潤，你公司預(yù)計(jì)新合新、利華制藥經(jīng)營業(yè)績未來會(huì)實(shí)現(xiàn)恢復(fù)性增長。請(qǐng)結(jié)合前述情況說明你公司以動(dòng)態(tài)市盈率（TTM）作為標(biāo)的公司本次交易作價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率的合理性；

（3）請(qǐng)?jiān)u估師對(duì)前述問題發(fā)表明確意見。

8.請(qǐng)你公司及評(píng)估師補(bǔ)充說明以下與新合新估值相關(guān)問題：

（1）報(bào)告書顯示新合新評(píng)估所采用的折現(xiàn)率為9.91%，高于利華制藥評(píng)估所采用的折現(xiàn)率9.55%，請(qǐng)說明兩者業(yè)務(wù)近似且在同時(shí)評(píng)估的情形下，新合新折現(xiàn)率較高的原因及合理性；

（2）截至2021年9月30日，新合新長期股權(quán)投資賬面價(jià)值為16,512.56萬元，資產(chǎn)法下評(píng)估價(jià)值為35,221.9萬元，收益法下評(píng)估價(jià)值為301.51萬元，請(qǐng)說明新合新收益法下長期股權(quán)投資的評(píng)估值明顯低于賬面價(jià)值及資產(chǎn)法下評(píng)估價(jià)值的原因；

（3）請(qǐng)分品類列示新合新歷史期間各項(xiàng)原料藥銷量、銷售單價(jià)、營業(yè)收入、營業(yè)成本，以及預(yù)測(cè)期間各項(xiàng)原料藥銷售量、銷售單價(jià)、營業(yè)成本及前述預(yù)測(cè)值預(yù)測(cè)依據(jù)，并對(duì)比說明預(yù)測(cè)的合理性；

（4）列示歷史期間新合新主營業(yè)務(wù)稅金及附加、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、所得稅費(fèi)用、折舊攤銷，對(duì)比說明預(yù)測(cè)期前述各項(xiàng)預(yù)測(cè)的合理性；

（5）報(bào)告書顯示新合新預(yù)測(cè)期第1年及永續(xù)年度資本性支出明顯高于其他年份，請(qǐng)說明估值依據(jù)及其合理性；

（6）報(bào)告書顯示新合新預(yù)測(cè)期第1年和第2年?duì)I運(yùn)資本增加額明顯高于其他年份，請(qǐng)說明其合理性并簡要列示預(yù)測(cè)期間營運(yùn)資本及營運(yùn)資本增加額計(jì)算過程。

9.請(qǐng)補(bǔ)充說明以下與科益新估值相關(guān)問題：

（1）報(bào)告書顯示，你公司于2016年9月設(shè)立科益新，注冊(cè)資本5,000萬元已實(shí)際繳納，后續(xù)又向其陸續(xù)投入大額營運(yùn)資金，截至評(píng)估日科益新尚有對(duì)你公司債務(wù)29,613.95萬元，本次交易科益新全部股權(quán)出售價(jià)格僅為5,000萬元，請(qǐng)結(jié)合該情況說明該次科益新出售價(jià)格的公允性，是否損害上市公司的利益及中小股東的利益，是否存在向相關(guān)方利益輸送的行為；

（2）報(bào)告書顯示，科益新廠區(qū)于2020年11月建成投產(chǎn)，2021年1至9月產(chǎn)生營業(yè)收入1,618.45萬元，且科益新已獲授權(quán)專利及排污權(quán)等無形資產(chǎn)采用收益法評(píng)估，請(qǐng)結(jié)合前述情況說明科益新整體采用資產(chǎn)法而非采用收益法估值的合理性；

（3）說明科益新已獲授權(quán)專利及排污權(quán)估值時(shí)折現(xiàn)率、分成率、衰減率等的確定依據(jù)，與其賬面價(jià)值及其他可比案例所采用相關(guān)比率對(duì)比說明其估值合理性；

（4）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師對(duì)前述問題發(fā)表明確意見。

10.請(qǐng)你公司及評(píng)估師補(bǔ)充說明以下與利華制藥估值相關(guān)問題：

（1）報(bào)告書顯示“其他業(yè)務(wù)收入主要是公司銷售材料及生產(chǎn)廢料處理收入”，“每年銷售原材料波動(dòng)較大，經(jīng)綜合分析，對(duì)材料銷售本次按最近2021年占主營收入的比例進(jìn)行測(cè)算”，你公司預(yù)測(cè)利華制藥2021年10至12月其他業(yè)務(wù)毛利率為23.86%，2022年至2026年各年度其他業(yè)務(wù)毛利率為9.93%，請(qǐng)說明預(yù)測(cè)利華制藥2022年至2026年各年度其他業(yè)務(wù)毛利率明顯低于2021年10至12月的原因；

（2）列示利華制藥醋酸潑尼松類、潑尼松類、潑尼松龍類、其他產(chǎn)品等預(yù)測(cè)期各年度銷售量及銷售單價(jià)，并說明其具體確定依據(jù)，與歷史期間對(duì)比說明預(yù)測(cè)合理性；

（3）利華制藥各年度資本性支出、營運(yùn)資本增加額差異較大，請(qǐng)說明預(yù)測(cè)依據(jù)。

請(qǐng)你公司就上述問題做出書面說明，并在3月2日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年2月16日