北京10月21日訊金貴銀業(yè)(002716.SZ)今日漲停，截至收盤報3.16元，漲幅10.10%，總市值69.85億元。

金貴銀業(yè)昨晚發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱“預(yù)案”），預(yù)案顯示，本次交易上市公司擬通過向交易對方發(fā)行股份的方式，購買其合計持有的寶山礦業(yè)100%股權(quán)。本次交易完成后，寶山礦業(yè)將成為上市公司全資子公司。本次交易中，上市公司擬向有色集團鎖價發(fā)行股份募集配套資金總額不超過4億元，不超過本次重組中擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。最終的發(fā)行數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定確定。

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發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，上市公司以發(fā)行的股份向交易對方支付標(biāo)的資產(chǎn)交易對價。截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案確認(rèn)的評估結(jié)果為依據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果及交易對價將在《重組報告書》中予以披露。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。經(jīng)與交易對方協(xié)商，本次交易的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為2.51元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的90%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為有色集團、黃金集團。發(fā)行股份數(shù)量最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

募集配套資金方面，本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。上市公司擬向有色集團以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過4億元，不超過本次重組中擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金定價基準(zhǔn)日為首次審議本次交易相關(guān)事項的董事會決議公告日，發(fā)行價格為2.29元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司A股股票交易均價的80%。

本次募集配套資金在扣除發(fā)行費用后，擬用于支付交易稅費、中介費用、上市公司或標(biāo)的公司補充流動資金等。募集配套資金的具體用途及對應(yīng)金額將在《重組報告書》中予以披露。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的估值和交易作價尚未確定。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案確認(rèn)的評估結(jié)果為依據(jù)，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。

本次交易前，交易對方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；經(jīng)初步測算，交易完成后，交易對方持有的上市公司股份預(yù)計將超過本次交易完成后上市公司總股本的5%。因此，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，重組后交易對方均為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易擬按照關(guān)聯(lián)交易的原則及相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)程序。

本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，預(yù)計本次交易將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。對于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認(rèn)定，公司將在《重組報告書》中予以詳細(xì)分析和披露。

本次交易前，公司控股股東及實際控制人為郴州產(chǎn)投，郴州產(chǎn)投及其一致行動人長城資管、財信資管在上市公司擁有權(quán)益的股份合計484,873,347股，占公司總股本的21.94%。

截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價尚未確定，因此本次交易后上市公司最終股權(quán)結(jié)構(gòu)尚未確定。根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易完成后，預(yù)計上市公司的控股股東和實際控制人均將發(fā)生變化，控股股東將變更為有色集團、實際控制人將變更為湖南省國資委。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)以銀、鉛、鋅等有色金屬采選、冶煉和深加工為主，已形成“有色礦產(chǎn)資源探采選—冶煉綜合回收—精深加工”的一體化生產(chǎn)體系和全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

本次交易后，上市公司將取得交易對方所持標(biāo)的公司100%股權(quán)，標(biāo)的公司以鉛、鋅、銀礦采選為主業(yè)。因此，本次交易前后，上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生根本變化。

綜上所述，本次交易預(yù)計不構(gòu)成重組上市。

預(yù)案稱，通過本次交易，上市公司將進一步拓展鉛、鋅、銀礦產(chǎn)資源領(lǐng)域探采選業(yè)務(wù)，優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈上游結(jié)構(gòu)布局，提高產(chǎn)業(yè)鏈中游冶煉綜合回收環(huán)節(jié)的原材料自給率，充分釋放產(chǎn)能優(yōu)勢，提升持續(xù)贏利能力和核心競爭力，維護全體股東利益。