北京3月28日訊深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第2次審議會議于昨日召開，對楚天科技股份有限公司（以下簡稱“楚天科技”，300358.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行審核。審議結(jié)果顯示，楚天科技本次交易符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

(資料圖片)

（一）關(guān)于銷售收入。根據(jù)申報材料，標的公司銷售收入主要以客戶驗收作為確認時點，存在訂單跨期確認收入的情形。

請上市公司說明報告期內(nèi)是否存在調(diào)節(jié)收入的情形，報告期末在手訂單金額及其毛利率是否大幅下滑。請獨立財務(wù)顧問和申報會計師發(fā)表明確意見。

（二）關(guān)于核心技術(shù)人員。根據(jù)申報材料，標的公司與核心技術(shù)人員均簽署了勞動合同及競業(yè)禁止協(xié)議。

請上市公司說明標的公司是否存在對核心技術(shù)人員的重大依賴，是否存在核心技術(shù)人員的流失風險。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

（三）關(guān)于評估預測。根據(jù)申報材料，標的資產(chǎn)以收益法評估結(jié)果為基礎(chǔ)計算交易對價，對未來銷量進行了預測。

請上市公司說明2022年實現(xiàn)銷量與預測銷量差異較大的原因，2022年至2026年主要產(chǎn)品預測銷量增長較大的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師發(fā)表明確意見。

楚天科技于3月15日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書(草案)(上會稿)》顯示，本次交易方案為公司擬以發(fā)行股份的方式，購買葉大進、葉田田持有的楚天飛云制藥裝備（長沙）有限公司（以下簡稱“楚天飛云”）合計1,160.00萬元出資對應的股權(quán)（49.0072%）。交易完成后，楚天飛云將成為公司的全資子公司。

楚天飛云是固體制劑制藥裝備整體解決方案的供應商。2017年8月，楚天飛云最初由葉大進出資設(shè)立，注冊資本為1,160.00萬元，其中：葉大進認繳出資1,160.00萬元，持有楚天飛云100%股權(quán)。2017年9月，楚天飛云股東葉大進將其所持楚天飛云540.00萬元注冊資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其女兒葉田田，轉(zhuǎn)讓完成后葉大進持有楚天飛云620.00萬元注冊資本的股權(quán)，葉田田持有楚天飛云540.00萬元注冊資本的股權(quán)。2017年9月，楚天飛云增加注冊資本至2,367.00萬元，新增注冊資本1,207.00萬元由楚天科技以現(xiàn)金進行認購。本次增資完成后，楚天科技持有楚天飛云1,207.00萬元出資對應的股權(quán)。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司審議本次交易相關(guān)事項的第五屆董事會第二次會議決議公告日。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格為13.43元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票均價的80%。

本次交易標的資產(chǎn)定價參考評估機構(gòu)所出具評估報告的評估結(jié)果，由交易各方協(xié)商確定。根據(jù)北京亞超出具的《評估報告》（北京亞超評報字（2022）第A220號），評估機構(gòu)本次以收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論，截至評估基準日2021年12月31日，楚天飛云股東全部權(quán)益價值的評估值為5,899.87萬元，增值率66.22%。根據(jù)北京亞超出具的“北京亞超評報字（2023）第A012號”《加期評估報告》，采用收益法，于加期評估基準日標的公司全部股權(quán)評估價值為6,502.73萬元，較2021年12月31日評估值5,899.87萬元增加602.86萬元，標的公司未出現(xiàn)評估減值的情況。經(jīng)交易雙方協(xié)商確認，仍選用2021年12月31日為評估基準日的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，本次交易對價仍為4,750.00萬元。

各方同意，公司以發(fā)行股份的方式支付標的資產(chǎn)對價，其中以發(fā)行股份的方式支付對價4,750.00萬元，占交易總對價的100%。

公司向各交易對方發(fā)行的股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向相關(guān)交易對方支付的交易對價÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格，發(fā)行股份總數(shù)量=向各交易對方發(fā)行股份的數(shù)量之和。據(jù)此，本次交易擬發(fā)行股份數(shù)量具體情況如下：

交易對方因本次交易取得的公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)和利潤承諾期屆滿且確認已履行完畢全部利潤補償義務(wù)之前不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理其持有的公司股份。

根據(jù)中審眾環(huán)出具的標的公司最近兩年一期《審計報告》（眾環(huán)審字（2023）1100011號），標的公司楚天飛云報告期內(nèi)簡要財務(wù)報表數(shù)據(jù)如下：

楚天科技與本次交易對方葉大進、葉田田簽訂了《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。如標的資產(chǎn)在2022年度內(nèi)完成交割，標的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于360.00萬元、420.00萬元和480.00萬元；如標的資產(chǎn)在2023年度內(nèi)完成交割，標的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于420.00萬元、480.00萬元和510.00萬元。

雙方同意，選用標的公司在業(yè)績承諾期間每年及三個年度實現(xiàn)的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)作為本次交易的業(yè)績考核指標?；?，交易對方承諾，如標的資產(chǎn)在2022年度內(nèi)完成交割的，標的公司在業(yè)績承諾期間三個年度內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)不低于1,260.00萬元；標的資產(chǎn)在2023年度內(nèi)完成交割的，標的公司在業(yè)績承諾期間三個年度內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)不低于1,410.00萬元。

交易對方承諾，在上述業(yè)績承諾期間，經(jīng)會計師事務(wù)所審計后，標的公司每年實現(xiàn)凈利潤未達到當年承諾凈利潤的100%，交易對方應就當年實現(xiàn)凈利潤未達到當年承諾凈利潤對應的差額部分向上市公司進行補償。雙方一致確認業(yè)績補償?shù)捻樞驗椋貉a償義務(wù)人優(yōu)先以其在本次交易中取得的股份進行補償，不足補償?shù)牟糠謶袁F(xiàn)金補償。已履行的補償行為不可撤銷。業(yè)績承諾期間內(nèi)補償義務(wù)人向上市公司支付的全部補償金額（包括股份補償與現(xiàn)金補償）合計不超過交易對方合計獲得的稅后交易總對價。業(yè)績承諾方保證對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，未經(jīng)上市公司事前書面同意，不得通過質(zhì)押股份等方式逃廢補償義務(wù)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市。截至報告書簽署日，楚天投資持有楚天科技224,049,214.00股，持股比例為38.96%，為楚天科技的控股股東；唐岳持有楚天投資47.4580%股權(quán)，唐岳合計控制公司39.55%的表決權(quán)，唐岳為楚天科技實際控制人，且36個月內(nèi)公司控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易后，公司控股股東仍為楚天投資，實際控制人仍為唐岳，本次交易不會導致公司實際控制人發(fā)生變化。

楚天科技表示，公司自2017年取得楚天飛云的控制權(quán)后雙方的協(xié)同效應明顯，本次收購將實現(xiàn)核心管理人員在公司的持股，未來有望持續(xù)激發(fā)研發(fā)與協(xié)同潛力實現(xiàn)業(yè)績增長。本次交易完成后，公司持有楚天飛云100%的股權(quán)。公司較為重視楚天飛云在固體制劑領(lǐng)域，特別是口服膠囊填充等領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢。在完成收購后，公司將進一步加大對這一領(lǐng)域的研發(fā)投入，更好地發(fā)揮協(xié)同。楚天飛云未來的業(yè)務(wù)規(guī)模將逐步擴大，將為公司貢獻新的利潤增長。

根據(jù)公告，國金證券股份有限公司為楚天科技本次交易的獨立財務(wù)顧問，財務(wù)顧問主辦人為彭萬林、李偉。