編者按：11月8日，中侖新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中侖新材”）在深交所更新招股說明書申報(bào)稿。公司擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為海通證券股份有限公司，保薦代表人為薛陽、張仙俊。

中侖新材是一家專注于功能性薄膜材料研發(fā)與生產(chǎn)的創(chuàng)新型企業(yè)，主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關(guān)材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

(資料圖)

截至招股說明書簽署日，中侖集團(tuán)直接持有公司20,910.00萬股，占公司發(fā)行前總股本的比例為61.50%，為公司控股股東。楊清金直接持有公司4.95%股權(quán)；此外，通過控股中侖集團(tuán)而間接控制公司61.50%的表決權(quán)；作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制中侖海清而間接控制公司9.00%的表決權(quán)；作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制中侖海杰而間接控制公司4.50%的表決權(quán)。因此，楊清金合計(jì)控制公司79.95%的表決權(quán)，系公司實(shí)際控制人。

業(yè)績(jī)逐年增長(zhǎng)

2019年至2022年1-6月，中侖新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為126,417.19萬元、160,198.57萬元、199,359.19萬元、117,399.96萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-6,051.57萬元、20,978.15萬元、29,827.10萬元、16,901.69萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-5,645.64萬元、20,929.05萬元、29,827.10萬元、16,901.69萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-251.47萬元、19,520.75萬元、28,004.05萬元、16,088.57萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為65,851.24萬元、157,299.97萬元、172,154.11萬元、121,409.41萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為35,981.56萬元、29,430.49萬元、55,463.18萬元、33,163.53萬元。

中侖新材此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，計(jì)劃公開發(fā)行的股票數(shù)量不低于6,001萬股，本次發(fā)行股數(shù)占本次發(fā)行后總股本的比例不低于15%。公司擬募集資金227,270.00萬元，分別用于高性能膜材項(xiàng)目-高功能性BOPA膜材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能膜材項(xiàng)目-新型生物基可降解膜材產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、高性能聚酰胺材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

長(zhǎng)江商報(bào)：9.5億扣非對(duì)賭難兌現(xiàn)

據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)報(bào)道，2019年11月，中侖新材首次增資，這一次，可是大手筆。公司注冊(cè)資本從1.04億元增加至1.39億元，增加注冊(cè)資本3475萬元。本次增資由三名新股東負(fù)責(zé)，其中，新股東 Strait以增資價(jià)款3億元認(rèn)繳出資額，新股東珠海厚中、中侖海華各出資1億元認(rèn)繳。

Strait入股之時(shí)，與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團(tuán)、中侖海清、中侖海杰簽署了系列協(xié)議，對(duì)公司治理、業(yè)績(jī)承諾、回購(gòu)權(quán)、新投資方引進(jìn)、禁售、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和共同出售權(quán)等條款進(jìn)行了相關(guān)約定。

在市場(chǎng)人士看來，這是一個(gè)“屈辱”對(duì)賭協(xié)議。在公司治理方面，為首次公開發(fā)行股票而改制為股份公司前，在董事會(huì)審議合并、分立、增減資、發(fā)行債券、回購(gòu)股本、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、制定或修改上市計(jì)劃、轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)/資產(chǎn)等事項(xiàng)時(shí)，Strait委派的董事享有一票否決權(quán)。上述事項(xiàng)提交股東會(huì)/股東大會(huì)作出決議的，需經(jīng)Strait的股東代表明確贊成，方可形成有效的決議。楊清金父子如果將旗下資產(chǎn)注入中侖新材，交易方案及價(jià)格案需要經(jīng)Strait委派董事同意。對(duì)中侖新材上市時(shí)間也進(jìn)行了約定。由于中侖新材自身原因，未能在2023年6月30日前實(shí)現(xiàn)合格上市的申報(bào)并獲得受理，但在隨后的1年內(nèi)由于自身原因未完成最終合格上市發(fā)行或撤回申請(qǐng)文件，或因楊清金等方面原因?qū)е挛茨苌陥?bào)并完成上市的，屬于違約。觸發(fā)回購(gòu)條款的，楊清金方面應(yīng)回購(gòu)Strait所持中侖新材股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格等于Strait投資價(jià)款總額*（1+15%）n次方（n=投資完成日起至回購(gòu)日止的日歷天數(shù)/365）。通常而言，回購(gòu)價(jià)格，多為成本加上8%的利息。顯然，Strait還要按天計(jì)算復(fù)利，且利率高達(dá)15%。或許，正是因?yàn)樯鲜袑?duì)賭在即，中侖新材緊急闖關(guān)IPO。為了掃除本次IPO障礙，去年四月，上述對(duì)賭協(xié)議暫時(shí)終止。

資本加持后，中侖新材被快速催肥，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了驚人般速度增長(zhǎng)。在Strait等三名外部股東進(jìn)入之時(shí)，中侖新材同步實(shí)施“蛇吞象”并購(gòu)計(jì)劃。

根據(jù)招股書，2019年11月，中侖新材重組長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)100%股權(quán)。長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)被收購(gòu)時(shí)前一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額占中侖新材相應(yīng)項(xiàng)目的比重分別為448.07%、76.75%、1349.04%，其體量遠(yuǎn)在中侖新材之上。當(dāng)時(shí)，中侖新材先出資7.47億元收購(gòu)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)90%股權(quán)，2020年1月，僅過兩個(gè)月，其又以8300萬元價(jià)格收購(gòu)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)剩余10%股權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)100%持股。

2019年，中侖新材將長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)納入并表范圍，正式開啟IPO之旅。

2019年，中侖新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.64億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（下稱“凈利潤(rùn)”）為虧損0.56億元，扣非凈利潤(rùn)為虧損0.03億元。2020年、2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為16.02億元、19.94億元，同比增長(zhǎng)26.72%、24.45%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為2.09億元、2.98億元，同比增長(zhǎng)470.71%、42.52%。2021年，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.77億元，為中侖新材貢獻(xiàn)了92.95%的凈利潤(rùn)。

根據(jù)Strait與楊清金等簽署的對(duì)賭協(xié)議，2019年至2022年的4年，中侖新材的扣非后凈利潤(rùn)平均值不低于2.38億元，且2022年不低于3.14億元。否則，需要對(duì)Strait進(jìn)行補(bǔ)償，并對(duì)補(bǔ)償進(jìn)行了具體約定。

2019年至2021年的3年，中侖新材實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)合計(jì)為4.72億元，以此來看，要達(dá)到四年合計(jì)9.52億元的扣非凈利潤(rùn)，2022年的扣非凈利潤(rùn)至少要達(dá)到4.80億元。

顯然，這樣的目標(biāo)很難達(dá)到。在這樣的形勢(shì)下，中侖新材提前IPO，上述對(duì)賭協(xié)議終止，就較好規(guī)避了業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的補(bǔ)充問題。

實(shí)際上，為籌劃上市而并購(gòu)的資產(chǎn)，能否持續(xù)突出表現(xiàn)，很難判斷。